ファクタリング契約における債権譲渡通知の留保や問題点、送られない方法も詳しく解説
弁護士土屋勝裕
ファクタリング会社は、利用者から資金を回収できないと感じたときに、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ります。
ファクタリング利用者としては、売掛先（取引先）に債権譲渡通知を送られてしまうと、売掛先（取引先）からの信用を失い取引停止になるリスクがあります。ファクタリング会社がこのような債権譲渡通知を売掛先（取引先）に送ってしまわないように留保してもらうためには、どうすればよいのでしょうか。
そこで今回は、ファクタリングにおける債権譲渡通知の役割や留保や問題点、債権譲渡通知を送られない方法について、詳しく解説していきます。
ファクタリング利用者で債権譲渡通知を送られて困る人は、ぜひこの記事を参考にしてみてください。
ファクタリングにおける債権譲渡通知の役割
ファクタリングにおける債権譲渡通知とは、ファクタリング会社が、その購入した売掛先（取引先）に対する売掛金について、ファクタリング会社が利用者から購入した（移ったこと）を売掛先（取引先）に知らせることです。
ファクタリング会社は、売掛先（取引先）からの売掛金を確保するために、売掛先（取引先）に対して債権譲渡通知を送ります。債権譲渡通知を送ると、ファクタリング会社がその売掛金の権利者となりますので、売掛先（取引先）はファクタリング会社に売掛金を支払わなければなりません。
すなわち、債権譲渡通知を送ると、対抗要件が取得できます。対抗要件とは、債務者（取引先）に対して、自分自身が権利者であることを主張するための条件です。
また、対抗要件には、「債権者対抗要件」と「第三者対抗要件」の２つがあります。
債務者対抗要件は、債務者（売掛先（取引先））に対して、自分が債権者であることを主張できる要件です。確定日付の付いた債権譲渡通知書を、債務者（売掛先（取引先））に対して、送る必要があります。
第三者対抗要件は、第三者に対して、自分が債権者であることを主張できる要件です。
他にも当該売掛金の譲渡を受けたと主張する第三者が出現した場合（二重譲渡の場合）、その第三者に対して、自分が本当の債権者であることを主張することができる要件であり、その第三者より確定日付の付いた債権譲渡通知書を、先に、債務者（売掛先（取引先））に対して、送る必要があります。その他、債権譲渡登記を設定することによっても、この第三者対抗要件を得ることができます。
なお、架空債権譲渡が行われていた場合、二重譲渡とは異なり、売掛金自体が存在しないため、確定日付の付いた債権譲渡通知書を送ったとしても、債務者対抗要件も第三者対抗要件も取得できません。
この確定日付の付いた債権譲渡通知書ですが、内容証明郵便で債権譲渡通知書を送ることにより、郵便局の局印が確定日付となりますので、ファクタリング会社は、たいてい、債権譲渡通知書として内容証明郵便を送付することとなります。
その他、特にファクタリングでは、債権譲渡通知は、それにより、売掛先（取引先）やファクタリング利用者に大きなプレッシャーを与えることとなりますので、事実上、ファクタリング利用者にファクタリングの返済を強要する役割があります。
ファクタリングと債権譲渡通知の留保の必要性
ファクタリング契約で債権譲渡通知を留保する目的は主に2つで以下のとおりです。
信用不安防止
売掛先（取引先）に債権譲渡通知が送られてしまうと、信用不安に繋がります。ファクタリング利用者としては、売掛先（取引先）の信用を失わないためにも、ファクタリング会社からの債権譲渡通知の送付を留保してもらわなければなりません。
ファクタリングは、基本的に資金繰りが上手くいっていないときに利用するものです。売掛先（取引先）にファクタリングの利用を知られてしまうと、その会社は資金繰りが上手くいっていないと思われ、信用不安が生じ、今後の取引関係に悪影響が生ずるのです。
取引停止回避
債権譲渡通知が売掛先（取引先）に送られて信用が失われると、取引停止の原因になります。売掛先（取引先）としては、その会社の資金繰りが上手くいっていないと感じれば、取引をしようとは思わないでしょう。
取引停止を回避するためにも、ファクタリング会社に債権譲渡通知の送付を留保してもらう必要があります。債権譲渡通知の送付を留保してもらうためにも、財務上健全な状態を保ちつつ、ファクタリング会社がファクタリングの返済に不安を持たないよう留意し、ファクタリング会社との信頼関係を作っておく必要もあります。
ファクタリングと債権譲渡通知の留保（2社間ファクタリング）について
前述のとおり、ファクタリング利用者としては、売掛先（取引先）に債権譲渡通知を送られてしまうと、売掛先（取引先）からの信用を失い取引停止になるリスクがあります。しかし、それでは、ファクタリングを利用することはできません。そこで、ファクタリング会社に対して、債権譲渡通知の送付を留保してもらうことで、ファクタリング利用者は売掛先（取引先）に債権譲渡通知を送られてしまうことはないため、売掛先（取引先）にファクタリングの利用を知られずにすむこととなります。
2社間ファクタリング
2社間ファクタリングとは、ファクタリング会社とファクタリング利用者の2社間で行うファクタリング取引です。2社間ファクタリングは、ファクタリング会社とファクタリング利用者の間のみでファクタリング契約を完結させ、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ったり、売掛先（取引先）の承諾を得たりすることは、省略したファクタリングです。
売掛先（取引先）への債権譲渡通知や売掛先（取引先）の承諾などは不要ですので、ファクタリング利用者がファクタリングをしているという事実は、売掛先（取引先）には伝わりませんので、直ちには、信用不安にはつながりません。
2社間ファクタリングでは、ファクタリング会社は、債権譲渡通知を送りませんので、売掛金については、ファクタリング利用者が売掛先（取引先）から回収して、ファクタリング会社に引き渡さなければいけません。
すなわち、ファクタリング利用者は、ファクタリング会社に対して売掛金を売却していますので、売掛先（取引先）から回収した売掛金は、ファクタリング利用者のものではなく、ファクタリング会社のものなのです。
このように、2社間ファクタリングでは、ファクタリング会社が債権譲渡通知を留保してくれるため、売掛先（取引先）に知られずに、ファクタリング取引を行うことができます。
ただ、２社間ファクタリングでは、ファクタリング会社が債権譲渡通知を留保してくれますが、ファクタリング会社にとってリスクが高くなることから、手数料も高くなってしまいます。
売掛先（取引先）にファクタリングを行っていることを知られないことが、２社間ファクタリングの最大のメリットです。
しかし、後述のとおり、ファクタリング契約書には、債権譲渡通知の留保については、しっかり明記されておらず、どのような場合に、ファクタリング会社が債権譲渡通知を送ってよいかの要件も規定されておらず、したがって、ファクタリング会社がいつでも債権譲渡通知を送ってよいような規定になっていることが一般です。ファクタリング会社はいつでも債権譲渡通知を送ることができるため、ファクタリング取引をするにあたっては、財務上健全な状態を保ちつつ、ファクタリング会社がファクタリングの返済に不安を持たないよう留意し、ファクタリング会社との信頼関係を維持することが重要です。
実際、ファクタリング会社に返済できないような状況ではないにも関わらず、ファクタリング会社に債権譲渡通知を送られてトラブルになるケースもあるため注意しましょう。
ファクタリング契約書の内容
ファクタリング会社と取引するときにはファクタリング契約書を作成します。
2社間ファクタリングでは、売掛先（取引先）に債権譲渡通知を送られないこと、売掛先（取引先）にファクタリングの利用を知られないことが前提です。しかし、通常、ファクタリング契約書には、債権譲渡通知の留保については、しっかり明記されておらず、どのような場合に、ファクタリング会社が債権譲渡通知を送ってよいかの要件も規定されておらず、したがって、ファクタリング会社がいつでも債権譲渡通知を送ってよいような規定になっていることが一般です。
また、2社間ファクタリングであったとしても、債権譲渡通知の留保は契約書に規定されておらず、ファクタリング会社はいつでも債権譲渡通知を送ることができるため、2社間ファクタリング取引は、ファクタリング会社との信頼関係で成り立っています。
ファクタリング会社は、ファクタリング利用者からファクタリングの返済がない可能性があると思ったらいつでも債権譲渡通知を送ることができるため、2社間ファクタリングにおいては、財務上健全な状態を保ちつつ、ファクタリング会社がファクタリングの返済に不安を持たないよう留意し、ファクタリング会社としっかり関係を築くしかありません。
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ファクタリング会社が債権譲渡通知を送る場合
ファクタリング会社が、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送るときは、主に以下のような場合です。
・債務者が返済できない可能性がある場合
・架空債権譲渡が判明した場合
・二重譲渡が判明した場合
・利用者が売掛金をファクタリング会社に引き渡さない可能性がある場合
・利用者の資金繰りが悪化し回収金を支払いなどに使用してしまいそうな場合
・利用者に何らかの懸念を感じた場合
それぞれ詳しく解説していきます。
債務者が返済できない可能性がある場合
ファクタリング会社は、ファクタリング利用者が返済できない可能性があると感じた場合、債権譲渡通知を送ります。
ファクタリング会社としては、ファクタリング利用者が返済できないなら、代わりに、売掛先（取引先）に返済を求めるのは当たり前のことです。
そのため、ファクタリング利用者は、財務上健全な状態を保ちつつ、ファクタリング会社に返済できない状況にならないように、常に、留意する必要があります。
架空債権譲渡が判明した場合
架空債権譲渡とは、売掛先（取引先）に対し請求書やその他の書類の偽造やねつ造などを行い、売掛先（取引先）と取引していると見せかけ、あたかも債権があるかのように装い、その債権をファクタリング会社に売却してファクタリング資金調達を行う詐欺行為です。
ファクタリング会社は、架空債権譲渡の懸念を感じた場合、架空債権譲渡か否かを確認するためにも、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ります。
もしも、架空債権譲渡が行われている場合、売掛先（取引先）が債権譲渡通知を受け取り、そのような債権は存在しないとの反応が返ってくることから、架空債権譲渡に気付くことができます。
架空債権譲渡は詐欺罪で訴えられる可能性もあり、実際に逮捕事例もあるため、間違ってもすることがないようにしましょう。
二重譲渡が判明した場合
二重譲渡とは、ファクタリング会社に譲渡して資金調達した債権を、別のファクタリング会社にも譲渡して資金調達することです。
ファクタリングでは、ファクタリング会社に売掛金を譲渡した時点で、その売掛金はそのファクタリング会社の権利となりますが、その売掛金を、さらに別のファクタリング会社に譲渡することであり、詐欺罪や横領罪となるものです。
二重譲渡は、売掛先（取引先）に、複数のファクタリング会社から、複数の債権譲渡通知が届くことで判明します。
二重譲渡のとき、債権譲渡通知が先に届いたファクタリング会社が、その売掛金に対する権利をすべて得ることとなります。二重譲渡の場合は「早い者勝ち」となります。そのため、別のファクタリング会社に先に債権譲渡通知を送られてしまうと、まったく権利を得られません。
ですので、ファクタリング会社は、権利を確保するためにも、早く債権譲渡通知を送ろうとするのです。そのため、ファクタリング利用者がファクタリングを返済できない可能性を感じたら、直ちに、債権譲渡通知を送るのであり、債権譲渡通知を留保していただいていると言っても、ファクタリングを返済できない可能性を感じたら、すぐに、債権譲渡通知を送られてしまうのです。
利用者が売掛金をファクタリング会社に引き渡さない可能性がある場合
2社間ファクタリングでは、売掛金については、ファクタリング利用者が売掛先（取引先）から回収して、ファクタリング会社に引き渡さなければいけません。
ファクタリング利用者が、その売掛金を何らかの理由で引き渡さない可能性がある場合や、ファクタリング会社がその可能性があると考える場合、ファクタリング会社は、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ります。
ファクタリング利用者が、その売掛金を、下請先への支払や買掛先への支払に使ってしまうような場合です。
ファクタリングでは、ファクタリング会社に売掛金を譲渡した時点で、その売掛金はそのファクタリング会社の権利となりますので、その売掛金を、下請先への支払や買掛先への支払に充当することは、横領罪となるものです。
ですので、ファクタリング会社は、権利を確保するためにも、早く債権譲渡通知を送って、売掛先（取引先）から回収しようとするのです。そのため、ファクタリング利用者が、その売掛金を何らかの理由で引き渡さない可能性がある場合や、ファクタリング会社がその可能性があると感じたら、直ちに、債権譲渡通知を送るのであり、債権譲渡通知を留保していただいていると言っても、すぐに、債権譲渡通知を送られてしまうのです。
利用者の資金繰りが悪化し回収金を支払いなどに使用してしまいそうな場合
これも上記と同様であり、ファクタリング会社は、ファクタリング利用者が、回収金を、ファクタリング会社への返済ではなく別の支払いなどに使用する可能性があるとき、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ります。
ファクタリング会社としては、回収金が支払われないということは、債権が回収できないということを意味します。そのため、ファクタリング会社は、ファクタリング利用者の資金繰りが悪化するなどして、回収金を別の支払いなどに使用してしまいそうな場合、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ることになります。
利用者に何らかの懸念を感じた場合
ファクタリング会社は、利用者に何らかの懸念を感じたときにも、債権譲渡通知を送ります。
要するに、ファクタリング会社は、2社間ファクタリングであり、債権譲渡通知を留保していると言っても、債権譲渡通知を送りたいときに送ってしまうことができるのです。そんなのは約束と違うと言っても、ファクタリング契約書をよく見れば、そのようになっていますし、ファクタリング会社も、ファクタリング利用者が、相違なく返済してくれるような場合は、債権譲渡通知は送りません。
ファクタリング利用者としては、何らかの懸念を持たれないよう、常に、コミュニケーションをして、情報開示を行い、財務上健全な状態を保ちつつ、ファクタリング会社に返済できない状況にならないように、常に、留意する必要があります。
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ファクタリングにおいて債権譲渡通知が送られた場合に生じる問題
しかし、どうしても資金繰りの関係上、ファクタリング会社に資金を返済できないこともあります。その場合、ファクタリング会社は、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ってしまします。そのような場合、どのような問題が発生するでしょうか。
法的には、債権譲渡通知を送ることにより、ファクタリング会社は、債務者対抗要件と第三者対抗要件を具備します。
また、実務的には、ファクタリング会社は、債権譲渡通知を、売掛先（取引先）に対して送ることで、売掛金の債権者が自分に移っていることを主張し、売掛金の支払いを要求します。
実際に、ファクタリング会社から、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知が送られた場合に生じる問題は、主に以下のとおりです。
・ファクタリング会社が売掛先（取引先）に激しい取立行為を行う
・売掛先（取引先）は売掛金をファクタリング会社に支払わなければならなくなる
・売掛先（取引先）にファクタリング＝高利貸から借りていたことがバレる
・売掛先（取引先）にファクタリング≒反社会的勢力？と付き合いがあることがバレる
・売掛先（取引先）がファクタリング≒反社会的勢力？と接触しなければいけなくなる
・売掛先（取引先）はファクタリング会社の激しい取立行為にさらされた結果、激怒する
・信用不安が生ずる
・取引停止となる
・経営破綻する
・倒産する
それぞれ詳しく解説していきます。
ファクタリング会社が売掛先（取引先）に激しい取立行為を行う
債権譲渡通知が送られると、ファクタリング会社は売掛先（取引先）に対して、激しい取立行為を行うことがあります。売掛先（取引先）の営業所に押しかけたり、しつこい電話をかけたりするなど、さまざまな取立行為を行ってきます。
実際、ファクタリング会社が、売掛先（取引先）に対して、激しい取立を行い、ファクタリング会社と売掛先（取引先）との間でトラブルが起こる事例もあり、問題となっているので注意が必要です。
ファクタリング会社が売掛先（取引先）に取り立てを行うことで、ファクタリング利用者は売掛先（取引先）の信用を失うこととなります。勿論、ファクタリング利用者は、売掛先（取引先）との間で、トラブルになるでしょう。
売掛先（取引先）は売掛金をファクタリング会社に支払わなければならなくなる
債権譲渡通知が売掛先（取引先）に送られると、法律上、その売掛金はファクタリング会社のものとなりますので、売掛先（取引先）は、売掛金を、ファクタリング会社に支払わなければなりません。
前述のとおり、実際、ファクタリング会社が、売掛先（取引先）に対して、激しい取立を行い、ファクタリング会社と売掛先（取引先）との間でトラブルが起こる事例もあり、問題となっているので注意が必要です。
ファクタリング会社が売掛先（取引先）に取り立てを行うことで、ファクタリング利用者は売掛先（取引先）の信用を失うこととなります。勿論、ファクタリング利用者は、売掛先（取引先）との間で、トラブルになるでしょう。
売掛先（取引先）にファクタリング＝高利貸から借りていたことが知られる
ファクタリング会社から売掛先（取引先）に債権譲渡通知が送られると、ファクタリングを利用したことが知られてしまいます。
2社間ファクタリングのメリットは売掛先（取引先）に知られないことであるため、債権譲渡通知を送られてしまうと意味がありません。
ファクタリングを利用したことが売掛先（取引先）に知られると、資金繰りが上手くいっていないことが知られてしまい、信用不安や取引停止に繋がってしまうでしょう。
売掛先（取引先）にファクタリング≒反社会的勢力？と付き合いがあることが知られる
ファクタリング会社は全てがそうというわけではありませんが、悪質な会社も多く存在します。ファクタリングは、もともと、貸金業法の規制が厳しくなったことにより、元貸金業者がファクタリング業務を開始し、ファクタリング業者の数が多くなってきた経緯もあります。ファクタリングはひとまず合法とされていますので、ヤミ金業者も参入してきているようです。勿論、反社会的勢力が参入してきているという噂もあります。
ファクタリング会社から、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知が送られてしまうと、売掛先（取引先）としては、そういう会社と付き合いがあるのかと驚かれてしまい、不信感を持たれる可能性があり、信用不安や取引停止に繋がってしまうでしょう。
売掛先（取引先）がファクタリング≒反社会的勢力？と接触しなければいけなくなる
前述のとおり、ファクタリング会社は全てがそうというわけではありませんが、ファクタリング会社には、反社会的勢力が参入してきているという噂もあります。
もしそうであった場合、ファクタリング会社から、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知が送られると、売掛先（取引先）は、そのような反社会勢力と接触しなければなりません。売掛先（取引先）としては、コンプライアンスの問題により、反社会勢力と関わることは避けたいところであり、信用不安や取引停止に繋がってしまうでしょう。
そのファクタリング会社が、実際は、反社会的勢力ではなかったとしても、よく分からないしその可能性もないわけではないのでということで、とりあえず取引停止にするという会社もあるようです。
売掛先（取引先）はファクタリング会社の激しい取立行為にさらされた結果、激怒する
また、売掛先（取引先）は、ファクタリング会社の激しい取立行為にさらされた場合、ファクタリング会社の取立行為は、非常に激しいことが一般であり、通常の会社が経験をしたことが無いような状態に立たされます。売掛先（取引先）は、ファクタリング利用者が返済できなかったために、そのような激しい取立行為に晒されたこととなるため、ファクタリング利用者に対しても激怒するでしょう。
ファクタリング会社は、しつこい電話（オニ電）や待ち伏せや粗暴な言動による取立行為を行います。ファクタリング利用者は、売掛先（取引先）から、そのような会社と付き合っていたということや、売掛先（取引先）がそのような会社から被害を受けたということで、信用が無くなり、取引停止されてしまうのは当然のことでしょう。
信用不安となる
ファクタリング会社が、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ることで、ファクタリング利用者が、そのような会社と付き合っていることが知られてしまいます。
前述のとおり、ファクタリング会社は全てがそうというわけではありませんが、ファクタリング会社は反社会勢力と繋がりがあると認識している会社も多くいます。
また、債権譲渡通知書により、ファクタリング会社と付き合わなければならないくらい資金繰りに問題がある会社だとも思われてしまい、売掛先（取引先）が今後の取引に懸念を感じ、信用不安や取引停止に繋がってしまうでしょう。
取引停止になる
売掛先（取引先）が、ファクタリング利用者に対して、信用不安を感じた場合、売掛先（取引先）は、ファクタリング利用者との取引を呈してしまう可能性があります。
ファクタリングを利用しているということは、ファクタリング利用者の資金繰りが上手くいっていないと思われてしまい、売掛先（取引先）が今後の取引に懸念を感じ、取引停止に繋がってしまうのです。
経営破綻する
売掛先（取引先）との取引が停止されることで、さらに、ファクタリング利用者の資金繰りが上手くいかず、経営破綻に陥る可能性もあります。
資金繰りのためにファクタリングを利用したにもかかわらず、そのファクタリングにより信用不安が生じ、取引停止され、結果的に経営破綻となってしまえば元も子もありません。
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ファクタリング会社に債権譲渡通知を送られないようにするための方法とは？
では、ファクタリング会社に債権譲渡通知を送られないようにするためには、どのようにすれば良いのでしょうか。
ファクタリングを返済することができるのであれば最も良いのですが、ファクタリングは手数料がかなり高く設定されているため、中長期的には、現実的ではありません。
ファクタリング会社の目的はファクタリング利用者を経営破綻させることではなく、資金を回収することです。そのため、ファクタリング会社と資金の返済のリスケや分割払いを交渉してみても良いかもしれません。
しかし、ファクタリング会社に対して、資金の返済のリスケや分割払いを申し出ること自体により、ファクタリング会社が「債務者が返済できない可能性がある」と感じるに至り、直ちに、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知書を送付してしまう可能性もあり、その場合、信用不安・取引停止・経営破綻の可能性が生じてしまいますので、なかなか一歩を踏み出せないかと思います。
また、別の方法としては、ファクタリングに詳しい弁護士に間に入って交渉してもらうことです。
勿論、弁護士に間に入って交渉してもらう場合であっても、より、ファクタリング会社が「債務者が返済できない可能性がある」と感じるに至り、直ちに、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知書を送付してしまう可能性は完全には払拭できません。
ファクタリングに詳しい弁護士に相談することで、また、実際に、ファクタリング会社との交渉に成功したことのある弁護士に相談したり、ファクタリング会社との実際の交渉の事例やファクタリング会社の行動様式を理解して行動することで、ファクタリング会社との交渉がうまくゆく可能性は多少なりとも高まると思います。
まとめ
ファクタリング会社は、ファクタリング利用者によるファクタリングの返済に懸念を感じた場合、売掛金を回収するために、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送ります。
しかし、債権譲渡通知が送られると、ファクタリング利用者は、信用不安・取引停止・経営破綻になるリスクがあります。
それだけでなく、ファクタリング会社が、売掛先（取引先）に対して、激しい取立行為もするため、非常に大きなトラブルになりかねません。
そのため、ファクタリング利用者は、売掛先（取引先）に対して、債権譲渡通知を送られないように特に注意しなければなりません。
ファクタリング会社は、ファクタリング利用者によるファクタリングの返済懸念を感じた場合、直ちに、債権譲渡通知を送りますので、そのようなファクタリング利用者が債権譲渡通知を送られてしまうことを防ぐ方法は基本的にありませんが、ファクタリングに詳しい弁護士に相談して、対策を検討する必要があります。
